Дәрістер

7.1 Бизнесті бірлестіруді айқындау. Сатып алу әдісін қолдану. Сатып алушыны айқындау

Бизнес – бұл инвесторларға табыстарды қамтамасыз ету немесе қатысушылардың үлесіне қатысты экономикалық игіліктерді немесе шығындарды бөлу мақсатында басқарылатын  операциялар мен активтердің кешені болып табылады.  Бизнестің белгісі ретінде гудвиллдің болуы тиіс.

Бизнесті бірлестіктеру – бұл жеке компанияларды бір экономикалық ұйымға келесі нәтижелерге әкелетін бірлестіру болып табылады:

-  бір компания басқа компаниямен біріктіріледі;

- немесе басқа компанияның таза активтерін мен операцияларын бақылауды өзіне алады.

Бірлестірудің әдістері:

- таза активтер немесе таза активтердің бөлігін сатып алу;

- үлестік құралдарды шығару;

- ақша қаражаттарды немесе олардың эквивалентерді, басқа активтерді немесе аталып айтылғандардың жиынтығы аусатын болса;

- бірлестірілген ұйымдарды немесе берілген активтерді бақылайтын  жаңа ұйымды құру;

- бір немесе бірнеше ұйымдарды реструктуризациялау.

Бизнесті бірлестірудің есептеу әдістері:

- сатып алу әдісі. 

Сатып алу әдісін қолдану мынадай кезеңдерді қамтиды:

- сатып алушыны анықтау;

- сатып алу күнін анықтау;

- сатып алынған бірегейлендіруге болатын активтерді, қабылданған міндеттемелерді және сатылатын ұйымдағы кез келген бақыламайтын пайыздарды тану және бағалау;

- тиімді сатып алудан келген гудвилллды немесе кірісті тану және бағалау.

Cатып алушыны идентификациялау.

Сатып алушы бақылауды өзіне алатын бизнесті бірлестірудегі бір жағы.

Сатып алушы –ұйым  сатып алынатын ұйымның бірегейлендіруге болатын активтерін мен міндеттемелерін  және де гудвиллді сатып алу күніне әділ құнымен   таниды.

Cатып алушыны идентификациялаудың белгілері:

- ақша қаражаттарды немесе басқа активтерді беретін компания;

- сатып алынатын компаниядан ірі компания;

- сатып алушы -компанияның менеджменті сатып алынатын компанияның  басқару органдарын құрамын анықтайды.

Бақылауды алудың әдістері:

- тікелей немесе жаңама түрде еншілес ұйымдар арқылы   50% акцияларын иелену;

- 50% көп болмайтын  дауыс беретін акцияларды иелену, егер де келесі орындалса:

1) егер де басқа инвесторлармен бірге 50% акцияларды басқару мүмкіндігі болса;

2) жарғымен немесе келісімге сәйкес ұйымның қаржылық, шаруашылық  саясатын анықтау құзіреттілігі болса;

3) директорлар кеңесінің немесе сәйкесінше келетін басқару органының мүшелердің көбісін орнату немесе шығару мүмкіндігі болса;

4) директорлар кеңесінде немесе сәйкесінше келетін басқару органында  дауыстардың үлкен бөлігін иелену мүмкіндігі болса;

- ҚХЕС (IERS)  3 cәйкес бизнесті бірлестірудің сатып алушы ретінде басқа қатысушыларға қатысты бақылауды орнататын қатысушы болып табылады.

- егер де бірлестіру жасалынса, бірақта сатып алушы жағымен ҚХЕС (IERS)  3 берілген бақылау критерилері негізінде анықтау мүмкін болмаса, ҚХЕС (IERS)  3 cатып алушыны айқындаудың қосымша белгілерін қолдануға мүмкіндік береді.

Осы қосымша белгілерге келесілер жатады:

- дауыс берілетін құқықтарды айырбастау формалары:  сатып алушы ретінде басқа компаниялардың дауыс беруші құқықтарын меншікті ақша қаражаттарын немесе басқа активтерін  береді немесе шығарылатын үлестік бағалы қағаздарды айырбастағанда танылады.

- менеджменттің басымдылық ережесі:   сатып алушы ретінде бірлестірілген компаниядағы менеджментінде басымдылықты алғанда, яғни, басқарушы  персоналды алу немесе шығару мүмкіндігі болғанда танылады.

- бірлестірілетін компаниялардың құны:  сатып алушы ретінде басқа бірлестірілетін компанияның активтеріне, табысы немее таза пайдасына қарағанда үлкен болғанда танылады.

- бірлестіруде екіден көп компаниялар қатысатын болса, сатып алушының айқындау ережесінде бірлестірілетін басқа компаниялардың  көлемі жөнінде мәселесі қарастырылуы қажет.

Сонымен, сатып алушыны айқындайтын белгілерін  негізгі және қосымша категорияларға бөлуге болады.  Негізгі категорияға  ҚХЕС (IERS)  10  сәйкес бір компаниямен басқа компанияны бақылау  критерийдің болуы  жатады. Ал қосымша категория ретінде ҚХЕС (IERS)  3 көрсетілген  белгілері болып табылады.

Сатып алу күнін анықтау

Сатып алушы ұйым, сатылатынұйымды басқару құзыретіне ие болатын күн, болып табылатын сатып алу күнін анықтауы тиіс. Сатып алушы сатылатын ұйымды басқару құзыретіне ие болатын күн, негізінен сатып алушы заңды түрде сыйақыны аударатын, сатылатын ұйымның активтерін сатып алатын және міндеттемелерін қабылдайтын күн – жабылу күні, болып табылады. Дегенмен, сатып алушы басқару құзыретіне жабылу күнінен ертерек немесе кешірек болатын күні ие болуы мүмкін. Мысалы, егер жазбаша келісім сатып алушынының басқару құзыретіне жабылу күніне дейінгі күні ие болуын қамтамасыз ететін болса, сатып алу күні жабылу күнінен бұрын болады. Сатып алушы сатып алу күнін анықтау кезінде, барлық қатысты ақпараттарды және жағдайларды ескеруі тиіс.

Сатып алу күні тәрізді, сатып алушы сатып алынған бірегейлендіруге болатын активтерді, қабылданған міндеттемелерді және сатылатынұйымдағы кез келген бақыламайтын пайыздарды, гудвилллдан бөлектеп, тануы тиіс.

Айқындалатын активтер мен міндеттемелер бұл компанияларды бірлестіру кезіндегі  сатып алушыға  ауысатын активтер мен міндеттемелер. Бұл активтер мен міндеттемелер компияны сатып алу күніне  сенімді бағаланып және де жеке есепке алынуы тиіс. Қаржылық есептілікте олар  болашақта экономикалық игіліктерді алуға немесе жоғалтуға ықтималдылығы болған жағдайда  жеке көрсетілуі тиіс.

Сонымен бірге, сатып алу әдісін қолданудың бір бөлігі ретінде тану талаптарына сай болуы үшін, сатып алынған сәйкестендірілетін активтер мен қабылданған міндеттемелер бөлек операциялардың нәтижесі емес, сатып алушы және сатылатын ұйым (немесе оның бұрынғы иелері) ұйымдардың бірігуі операциясында айырбастағандарының бір бөлігі болуы тиіс.

Сатып алушының тану қағидатын және шарттарын қолдануының нәтижесінде, сатылатын ұйым бұрын өз қаржылық есептіліктерінде актив және міндеттеме деп танымаған кейбір активтер мен міндеттемелер сатып алушының қаржылық есептіліктерінде танылуына әкелуі мүмкін.

Сатып алушы ұйым сатып алынған сәйкестендірілетін активтерді және қабылданған міндеттемелерді олардың сатып алу күніндегі әділ құны бойынша бағалауы тиіс.

Әділ құн — бұл бағалау күніне келетін активтерді сату немесе нарықтағы қатысушылар арасындағы еркін түрде мәмілені жасау уақытында міндеттемелерді ауыстыру кезіңдегі төленетін баға.

Әрбір ұйымдар бірлестігі үшін, сатып алушы сатылатын ұйымдағы осы шақта меншікті пайыздар болып табылатын және ұйым жойылған кезде ұстаушыларға ұйымның барлық активтерінің пропорциялық үлесін иемдену құзыретін беретін кез келген бақыламайтын пайыздардың компоненттерін сатып алу күнінде бағалауы тиіс:

- әділ құны бойынша; немесе

- сатылатын ұйымның бірегейленуге келетін барлық активтерінің осы шақтағы меншікті құралдардың пропорциялық үлесіне сәйкестанылған сомалары түрінде.

Айқындалатын активтер мен міндеттемелер бойынша әділ құның ең тиімді бағалау  келесі болып табылады:

-айналатын бағалы қағаздар – ағымдағы нарықтық құны;

- басқа бағалы қағаздар үшін – компанияның дауыс берілетін нарықтық бағасы мен  дауыс беру негізде есептелген пайда арасында  және қатысудан  алынатын табыстар мен  ұқсас сипаттамасымен компанияларда дауыс беру құқықтарына бағаларды өсу темпінің арасындағы қатынастарын есепке алатын бағаланатын құны; 

Дебиторлық берешек үшін – нарықтағы пайыздық мөлшерлері негізде есептелетін дисконтталған құны (үмітсіз қарыздарды өтеуге және қарызды алу бойынша шығындары шегеріледі);

-дайын өнім мен қайта сатуға арналған тауарлар үшін сату бойынша шығындарды шегерілген сатудың құны және де ұқсас сипаттамасы бар дайын өнім мен қайта сатуға арналған тауарлар бойынша пайда негізіндегі сатып алушының пайдасы;

-аяқталмаған өндіріс үшін сату бойынша шығындарды шегерілген сатудың құны және де ұқсас сипаттамасы бар дайын өнім мен қайта сатуға арналған тауарлар бойынша пайда негізіндегі сатып алушының пайдасы;

- материалдар мен шиказат үшін ауыстырудың ағымдағы құны;

- жер, ғимарат мен құрылыстар үшін ағымдағы нарықтық құны. Нарықтық құн тәуелсіз  бағалаушымен анықталады.

- машиналар мен құралдар үшін тәуелсіз бағалау жолымен ағымдағы нарықтық құны. Ал анықтау мүмкін болмаса, оларды қолданудың немесе қалпына келтірілген құны алынады.

- материалдық емес активтер үшін бағаланатын құн;

- салықтық активтер мен міндеттемелер сатып алу нәтижесінде пайда болатын  салықтық жеңілдіктер мен төлемдердің құны;

- кредиторлық берешек үшін нарықтағы пайыздық мөлшерлері негізде есептелетін дисконтталған құны (есептелген міндеттемелері, төленуге тиісті вексельдер, ұзақ мерзімді несиелер). Қысқа мерзімді кредиторлық берешекті егер де номиналдық және дисконтталған құн арасындағы айырмашылық  елеулі болмағанда номиналдық құн бойынша көрсету керек;

- шартты міндеттемелер үшін шартты міндеттемелерді үшінші жағына беру кезінде  оған есептелген ақшалай сомасы. Мұндай сома болашақта күтілетін барлық күтілетін төлемдерді көрсету қажет;

- басқа айқындалатын активтер мен міндеттемелер үшін нарықтағы пайыздық мөлшерлемелері негізінде  есептелген дисконтталған құны.

Кейбір активтер үшін ХҚЕС белсеңді нарықты қолдануды көздейді, мысалы: материалдық емес және биологиялық активтер үшін. Бірақ та, біздің мемлекетімізде мұндай нарықтар дамымаған.  Мысалы: тауарлық белгілерді, көпжылдық екпелердің нарықтарын табу қиынға соғады. Сондықтан,  егер де бірлестірілетін компаниялар ірі болатын болса, тәуелсіз бағалаушыны тарту  қажет.

  ҚХЕС (IERS)  3 сәйкес  гудвилл басқа активтердің нәтижесі болып табылатын және де айқындалмайтын мен жеке танылмайтын болашақта экономикалық игіліктерді білдіретін актив.

Сатып алушы және сатылатын ұйым (немесе оның бұрынғы иелері ) тек үлестік пайыздарын айырбастайтын ұйымдарды біріктіруде, сатылатын ұйымның үлестік пайыздарының сатып алу күніндегі әділ құны сатып алушының үлестік пайыздарының сатып алу күніндегі әділ құнына қарағанда сенімді бағаланатын болуы мүмкін. Олай болса, сатып алушы гудвиллдың мөлшерін аударылған үлестік пайыздарының сатып алу күніндегі әділ құнының орнына сатылатын ұйымның үлестік пайыздарының сатып алу күніндегі әділ құнын қолдану арқылы анықтауы тиіс. Ешқандай сыйақы аударылмаған ұйымдарды біріктіруде гудвиллдың мөлшерін анықтау үшін, сатып алушы аударылған сыйақының сатып алу күніндегі әділ құнының орнына, бағалау тәсілін қолданып, анықталған сатып алушының сатылатын ұйымдағы пайыздарының сатып, алу күніндегі әділ құнын қолдануы тиіс.

Кері мәліметтердің дәлелдері болмағанда, гудвиллы бар белгіленген қызметтердің және активтердің біріккен нақты жиынтық ұйым деп саналуы тиіс. Дегенмен, ұйымның гудвиллы болуы міндетті емес.

Гудвилл келесі көрсеткіштер айырмасы негізінде есептелінеді:

1) Келесі құндардың көлемі:

-cатып алу күніне берілген өтелімнің әділ құны;

- қаржылық есептілікте танылған сатып алынатын кәсіпорынның басқару үлесі;

-  егер де бизнесті бірлестіру бірқатар кезекті түрде жасалған мәмілелер негізінде болса, онда сатып алынатын кәсіпорынның үлестік  құралдардың әділ құны.

2)    сатып алу күніне айқындалатын сатып алынған активтерден ҚХЕС (IERS) 3 cәйкес өлшенген және алынған  міндеттемелерді шегеруден қалатын сомасы.

Алынған айырмашылық оң және теріс болуы мүмкін.  Оң болатын іскерлік репутациясы бұл сатып алушымен болақта экономикалық игіліктерді алу үшін төленетін бағаға қосылған құны. Ал теріс болса (Badwill), онда бұл компания нарықтық бағасынан төмен сатып алынатын жағдайдағы бағадан жеңілдік ретінде танылады. Теріс іскерлік репутациясы міндетті түрде пайда мен залалдар есебінде ашылуы тиіс.

ҚХЕС (IERS) 3 «толық гудвилл» концепциясы жүзеге асырылған. Бұл концепциясының мәні келесіде жатыр: бірлестіру мәмілесінде сатып алынатын ұйымның барлық дауыс беруші акцияларды сатып алынғандай гудвиллдің көлемін есептеу керек. Бұл тұжырымдама бизнесті бірлестіру мәмілесі бойынша сатып алушы сатып алынатын компанияның барлық активтерін бақылаудың болуынан көрінеді (гудвиллді қоса алғанда және де сатып алынған дауыс беруші құқықтардағ үлесіне сәйкес келетін активтердің бөлігі). Сонымен, оларды қаржылық есептілігінде көрсетуі тиіс.  «Толық гудвилл» концепциясы  бизнесті бірлестіру кезінде пайда болған гудвилл  бас компания акционерлердің үлесіне және де  басқарылмайтын  үлесіне қатысты  танылады. «Толық гудвилл» құнын  инвестордың үлесіне келетін және де басқарылмайтын үлесі арасында бөлу қажет.

Бастапқы танудан кейінгі гудвилл нақты құнынан  құнсызданудан пайда болатын жинақталған  залалдарды шегеруден қалатын құнына бағаланады. Гудвилл амортизацияланбайды, ол ҚХЕС (IAS) 36 «Активтердің құнсыздануы» жыл сайын құнсыздануына тексеріледі.

7.2 Бизнесті бірлестірудің құны. Сатып алынатын ұйымның активтерін мен міндеттемелерін айқындау.

Қаржылық есептілікте  бірлестірілген компанияның активтерін мен міндеттемелерін көрсету үшін оларды айқындау қажет, яғни, танудың критерийлеріне мен әділ құнына бағалауына сәйкестігін тексеру.

Танудың критерийлері:

- Осы активтер мен міндеттемелерімен байланысты  экономикалық игіліктерді алудың  (шығудың) жоғары ықтималдылығы болса;

- осы активтер мен міндеттемелер сенімді түрде бағаланатын болса (материалдық емес активтер  және шартты міндеттемелер).

Сатып алушы – ұйым алдында сатып алынған ұйымның  балансында  танылмаған баптарды таниды.

Сатып алу әдісі  келесі есептеуді қарастырады:

1.                    Cатып алу шығындары – комиссиялар, алымдар мен баждар;

2.                    Сатып алынатын компанияның әділ құны.

Таза активтердің әділ құны келесі формула негізінде есептіленеді:

ЧАсс = Асс –ОuУOcc

Сатып алғанда  пайда болатын жаңа іскерлерлік репутация:

ДР =Ц- ЧАсс

Мұндағы,

Ц –сатып алу бағасы.

Сатып алынатын компанияның мен сатып алушының активтері мен міндеттемелері қосылады, ал гудвилл  біріктірілген компанияның активі ретінде танылады.

Таза активтердің құны сатуп алушының капиталына қосылмайды, өйткені сатып алынатын компания қызметі тоқтатылады.  Сондықтан, сатып алынған компанияның меншікті капиталы шығарылады, акциялардың нарықтық құнымен айырбасталады.

Біріктірілген компанияның құның реттелімі болашақтағы оқиғаларға байланысты болады (түзету болашақ кезенде қаржылық құралдың нарықтық бағасын  сақтау негізінде немесе пайда деңгейімен анықталады).