Лекции

                 

7.1 Идентификация объединения бизнеса. Применение метода приобретения. Идентификация покупателя

 

Бизнес – это комплекс операций и активов, который ведется и управляется с целью обеспечения дохода инвесторам либо снижения затрат или иных экономических выгод участникам пропорционально их доле в бизнесе. Признаком бизнеса является наличие в таком комплексе гудвилла

Объединение бизнеса - это соединение отдельных компаний в одну экономическую организацию в результате чего:

l  одна компания объединяется с другой,

l  или получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании 

 

Способы объединения:

·    покупка чистых активов или части чистых активов;

·    выпуск долевых инструментов;

·    передача денежных средств или их эквивалентов, других активов или сочетания перечисленных объектов;

·    учреждение новой организации, контролирующей объединенные организации или переданные активы;

·   реструктуризация одной или нескольких организаций

Методы учета объединения бизнеса:

§  метод покупки;

Все сделки  по  объединению  бизнеса согласно  МСФО (IFRS) 3 учитываются  методом покупки.

 

Применение метода покупки

Шаги объединения бизнеса:

1)    определение  объединения бизнеса

2)    идентификация организации-покупателя

3)    оценка стоимости приобретения (затраты на объединение)

4)    распределение стоимости приобретения на приобретенные идентифицируемые ак­тивы  и обязательства

5)    определение гудвилла

6)    раскрытие в финансовой отчетности (доля меньшинства)

Идентификация покупателя

Покупатель – одна из сторон в объединении бизнеса, получающая контроль. Организация-покупатель признает идентифицируемые активы и обязательства приобретаемой организации по справедливой стоимости на дату приобретения, так же как и деловую репутацию, которая в дальнейшем тести­руется на обесценение.

Признаки идентификации покупателя

·         компания, передающая денежные средства или другие активы;

·         более крупная компания;

·         менеджмент компании-покупателя определяет состав органов управления приобретаемой компании

Способы получения контроля:

- владение прямо или косвенно через дочерние организации более 50% акций;

- владение не более 50% голосующих акций, если есть:

- возможность управлять более чем 50% акций с правом голоса по со­глашению с другими инвесторами;

- полномочия определять финансовую и хозяйственную политику организа­ции в соответствии с уставом или соглашением;

- возможность назначать или смещать большинство членов совета директо­ров или аналогичного органа управления;

- возможность иметь большинство голосов в совете директоров или анало­гичном органе управления.

Согласно МСФО (IFRS) 3 приобретающей стороной признается такой участник сделки по объединению бизнеса, который в результате осуществления данной сделки устанавливает контроль над другими её участниками.

В случае если объединение бизнеса произошло, но определение приобретающей стороны на основании критериев контроля, изложенных в МСФО (IFRS) 10 представляется затруднительным, МСФО (IFRS) 3 предлагает воспользоваться дополнительными признаками, позволяющими идентифицировать покупателя. К указанным признакам, в частности, относятся:

-  форма обмена голосующих прав: как правило, покупателем признается компания, которая в обмен на приобретение голосующих прав других компаний, участвующих в сделке по объединению бизнеса, передает свои денежные средства или другие активы либо осуществляет выпуск долевых инструментов;

-  доминирующее положение менеджмента: как правило, покупателем признается та компания, менеджмент которой занимает доминирующее положение в объединенной компании (в частности, получает возможность  подбора, назначения и снятия большинства членов управленческого персонала объединенного предприятия);

-   стоимость объединяющихся предприятий: как правило покупателем выступает объединяющееся предприятие, относительный размер которого (оцененный, например, в активах, выручке или прибыли) значительно больше размера другого объединяющегося предприятия;

-   при объединении бизнеса, в котором участвуют более двух предприятий, определение покупателя должно включать рассмотрение, вопроса о том, какое из объединяющихся предприятий инициировало объединение, а также относительный размер объединяющихся предприятий.

Таким образом, признаки, позволяющие идентифицировать покупателя, можно условно поделить на две категории: основные и дополнительные. К основным относятся критерии наличия контроля одной компании над другой, предусмотренные МСФО (IFRS) 10, к дополнительным - признаки предусмотренные МСФО (IFRS) 3.

 

Определение даты приобретения

Определение даты приобретения играет ключевую роль при использовании метода покупки, поскольку, начиная именно с этой даты, компания, признанная покупателем, должна включать в консолидированную финансовую отчетность данные о финансовом положении и финансовых результатах деятельности приобретенной компании, а также информацию о величине гудвила, возникшего в результате сделки по объединению бизнеса.

Согласно МСФО (IFRS) 3 датой приобретения считается дата установления фактического контроля над деятельностью приобретенной компании [57]. Датой покупки может быть признана и более ранняя дата при условии, что иные признаки свидетельствуют об установлении приобретающей стороной контроля над деятельностью приобретенной компании.

Отметим, что на практике определение даты приобретения в случае, когда решение о наличии контроля над деятельностью дочерней компанией выносится на основании дополнительных признаков контроля, может вызвать определенные затруднения, обусловленные невозможностью четко идентифицировать дату, начиная с которой приобретающая сторона получает полномочия в отношении приобретаемой компании, а также возможность использовать свои полномочия с целью получения выгод от её деятельности.

3. Признание и оценка идентифицируемых приобретенных активов, принятых обязательств и неконтролирующей доли в приобретаемом предприятии.

Идентифицируемые активы и обязательства - это активы и обязательства, переходящие к покупателю после объединения компаний, которые можно учесть раздельно и которые поддаются надежной оценке на дату приобретения компании. Они должны признаваться в финансовой отчетности раздельно при условии что существует вероятность получить или утратить в будущем экономические выгоды, связанные с этими активами или обязательствами [59].

МСФО (IFRS) 3 требует оценивать идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства по справедливой стоимости на дату приобретения, которая была определена на предыдущем этапе. Прежде чем оценить приобретаемые активы и обязательства по справедливой стоимости, нужно понять, отвечают ли они следующим критериям признания:

- идентифицируемые активы и обязательства должны определяться на дату приобретения, то есть соответствовать определениям активов и обязательств, изложенным в Концепции подготовки и представления финансовой отчетности;

- идентифицируемые активы и обязательства должны быть частью приобретаемого бизнеса, а не результатом отдельной операции по их приобретению.

Под справедливой стоимостью понимается такая сумма, на которую можно обменять актив или урегулировать обязательство при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую сделку и независимыми сторонами. При этом наилучшей оценкой величины справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств являются:

- для котируемых ценных бумаг - текущая рыночная стоимость;

- для остальных ценных бумаг - оценочная стоимость, которая должна учитывать такие характеристики, как соотношение рыночной цены голосующих прав компании и её прибыли в расчете на голосующие права, ожидаемые доходы от участия и ожидаемые темпы роста цен на голосующие права компаний со сходными характеристиками;

- для дебиторской задолженности - дисконтированная стоимость, рассчитанная на основе действующих рыночных процентных ставок, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат по взысканию долга. Краткосрочную дебиторскую задолженность допускается отражать по номинальной стоимости в случае, если разница между номинальной и дисконтированной стоимостью не существенна;

- для готовой продукции и товаров для перепродажи - цена реализации за вычетом затрат на реализацию, а также прибыли покупателя, в основе которой заложена прибыль по аналогичным готовой продукции и товарам для перепродажи;

- для незавершенного производства - цена реализации готовой продукции за вычетом затрат на доработку и реализацию, а также прибыли покупателя, в основе которой заложена прибыль по аналогичной готовой продукции;

- для сырья и материалов - текущая стоимость замещения;

- для земли, зданий и сооружений - текущая рыночная стоимость. Как правило, рыночная стоимость оценивается независимым оценщиком.

- для машин и оборудования - текущая рыночная стоимость, установленная путем независимой оценки. В случаях, когда определение текущей рыночной стоимости затруднено, например, ввиду специфичности оборудования, справедливая стоимость таких машин и оборудования приравнивается к стоимости их предполагаемого использования или амортизированной восстановительной стоимости;

- для нематериальных активов - оценочная стоимость;

- для налоговых активов и обязательств - стоимость налоговых льгот и выплат, возникшая в результате приобретения;

- для кредиторской задолженности (включая начисленные обязательства, векселя к уплате, долгосрочные займы) - дисконтированная стоимость, рассчитанная на основе действующих рыночных процентных ставок. Краткосрочную кредиторскую задолженность допускается отражать по номинальной стоимости в случае, если разница между номинальной и дисконтированной стоимостью не существенна;

- для условных обязательств - расчетная денежная сумма, которую нужно уплатить третьей стороне при передаче ей указанных условных обязательств. Подобная сумма должна отражать все ожидаемые платежи;

- для прочих идентифицируемых активов и обязательств - дисконтированная стоимость, рассчитанная на основе действующих рыночных процентных ставок.

Для некоторых активов МСФО предлагают использовать активный рынок, например, для нематериальных и биологических активов. Однако в нашей стране активные рынки не развиты. Трудно найти активный рынок многолетних насаждений, или прав на музыкальные произведения, товарные знаки. Поэтому если объединяемые компании крупные, целесообразно привлечь профессионального оценщика, так как определение активов на основе аналогичных активов, продаваемых на рынке, достаточно затруднительно .

4. Признание и оценка приобретаемой деловой репутации (гудвила) или дохода от выгодной сделки.

Заключительным этапом первичной консолидации является признание и оценка гудвила (или дохода от выгодной покупки), или другими словами деловой репутации компании.

Согласно определению, приведенному в приложении к МСФО (IFRS) 3 гудвил определяется как: «актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, являющиеся результатом других активов, приобретенных при объединении бизнеса, которые не идентифицируются и не признаются по отдельности».

Величина гудвила рассчитывается как разница между (а) и (b), где:

а) сумма следующих величин:

- справедливой стоимости переданного возмещения на дату приобретения;

- признанной в финансовой отчетности величины любой неконтролирующей доли участия в приобретаемом предприятии;

- справедливой стоимости любых уже имевшихся долевых инструментов приобретаемого предприятия, если объединение бизнеса достигается в результате ряда последовательных сделок

b) сумма на дату приобретения идентифицируемых приобретенных активов за вычетом принятых обязательств, измеренная в соответствии с МСФО IFRS) 3 (как правило, по справедливой стоимости).

Полученная разница может быть как положительной, так и отрицательной. Положительная деловая репутация рассматривается как надбавка к цене, уплачиваемая покупателем в ожидании будущих экономических выгод, а отрицательная (badwill) - как скидка с цены, когда компания продается за цену ниже рыночной стоимости. Отрицательная деловая репутация должна немедленно признаваться в отчете о прибылях и убытках []. 

В рамках МСФО (IFRS) 3 реализована концепция «полного гудвила». Суть данной концепции сводится к тому, что в сделках по объединению бизнеса необходимо рассчитывать величину гудвила так, как она рассчитывалась бы в случае, если бы компания-покупатель выкупила весь пакет голосующих прав приобретенной компании. Такой подход основан на том, что при проведении сделки по объединению бизнеса компания-покупатель получает контроль над всеми активами приобретенной компании, включая гудвил (а не над частью активов, соответствующей доле приобретенных голосующих прав), и, соответственно, должна в полном объеме отражать их в консолидированной финансовой отчетности. Концепция «полного гудвила» означает, что гудвил, возникший при объединении бизнеса, признается как в отношении доли акционеров материнской компании, так и в отношении неконтролируемой доли  Величину «полного гудвила», согласно IFRS 3, следует распределять между гудвилом, относящимся к доле инвестора, и гудвилом, приходящимся на  неконтролируемую долю.

После первоначального признания гудвил оценивается по фактической стоимости за вычетом накопленных убытков от обесценения. Гудвил не амортизируется, а тестируется на обесценение в соответствии с МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов» ежегодно (вне зависимости от наличия признаков обесценения) или чаще (при наличии свидетельств обесценения).

Величину «полного гудвила», согласно IFRS 3, следует распределять между гудвилом, относящимся к доле инвестора, и гудвилом, приходящимся на неконтролируемую долю.

После первоначального признания гудвил оценивается по фактической стоимости за вычетом накопленных убытков от обесценения. Гудвил не амортизируется, а тестируется на обесценение в соответствии с МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов» ежегодно (вне зависимости от наличия признаков обесценения) или чаще (при наличии свидетельств обесценения).

 

7.2 Стоимость объединения бизнеса. Идентифицируемые активы и обязательства приобретаемой организации.

 

Для отражения в финансовой отчетности объединенной компании активов и обяза­тельств  приобретенной компании, их необходимо идентифицировать, т. е. проверить на соответствие кри­териям признания и оценить по справедливой стоимости.

Критерии идентифицируемости активов и обязательств:

·        высокая вероятность поступления (выбытия) экономических выгод в связи с этими активами или обязательствами;

·        надежная оценка этих активов и обязательств (кроме нематериальных активов и условных обязательств)

Организация-покупатель признает те статьи приобретенной организации, которые не были признаны ранее в балансе приобретенной организации.

 

Метод покупки предполагает расчет:

1.     затрат по приобретению (Зпрб) – комиссионные, гонорары, сборы и пошлины;

2.  справедливой стоимости активов приобретаемой компании (АСС).

Справедливая стоимость объединения предприятий определяется по видам:

активы

стоимость

финансовые инструменты

текущая рыночная цена на основе оценочных величин исходя из показателей доходности инструментов

запасы

 

готовая продукция и товары

продажная цена - расходы по продаже - норма прибыли

незавершенное производство

продажная цена - затраты на производство - расходы по продаже - норма прибыли

земля и сооружения

рыночная цена (независимого оценщика)

оборудование и машины

рыночная цена (независимого оценщика), справедливая стоимость, рассчитанная на основе дохода или амортизационной стоимости возмещения (восстановительной стоимости)

нематериальные активы

рыночная цена на основе цен активного рынка, если нет рынка, то исходя из суммы, которую компании пришлось бы уплатить в сделке между независимыми, желающими совершать такую сделку, независимыми сторонами

чистые активы или обязательства по пенсионному плану

приведенная стоимость обязательств по плану - справедливая стоимость активов плана

дебиторская задолженность и иные аналогичные активы

приведенная стоимость сумм к получению - резервы под возможные неплатежи - затраты на получение платежей (краткосрочная задолженность не дисконтируется)

обязательства

стоимость

кредиторская задолженность, векселя к оплате, обременительные договоры и прочие обязательства

приведенная дисконтированная стоимость сумм к уплате (краткосрочная задолженность не дисконтируется, когда разница между номинальной и дисконтированной стоимостью несущественна);

налоговые активы и обязательства

недисконтируемая сумма налоговых активов и обязательств, оцененных по данным объединенной компании по справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств.

условные  обязательства

сумма, которую пришлось бы уплатить третьей стороне при передаче ей указанных обязательств

          

Например, компания «Куат» приобрела компанию «Мирс», уплатив 1 000 тыс. тенге наличными денежными средствами и выпустив 5 000 обыкновенных акций на обмен акционерам компании «Мирс», рыночная стоимость которых 1 тыс. тенге. Приняла на себя обязательство в сумме 500 тыс. тенге.

Расходы на оформление сделки составили 400 тыс. тенге. Компания «Куат» продлила кредитный договор с банком на финансирование сделки приобретения и расходы по ним составили 50 тыс. тенге. Кроме того, компания потратила 300 тыс. тенге на обновление  бухгалтерской программы компании «Мирс» для приведения ее в соответствие со своей программой.

Рассчитать затраты по объединению бизнеса.

Решение

Затраты по объединению бизнеса составят:                  тыс. тенге

Выплата денежными средствами                                     1 000

Рыночная стоимость выпущенных акций (1*5 000)        5 000

Принятое обязательство                                                  500

Расходы на оформление сделки                                      400

ИТОГО                                                                             6 900

Затраты на обновление  бухгалтерской программы учитываться не должны;

3.  справедливой стоимости обязательств и условных обязательств приобретаемой компании (ОиУОСС);

4.  условных обязательств приобретаемой компании;

5.  справедливой рыночной стоимости чистых активов приобретенной компании  (ЧАСС);

6.  новой деловой репутации (ДР).

Условные обязательства приобретаемой компании

·        признаются, если существует возможность надежно оценить их справедливую стоимость;

·        не признаются на дату приобретения, если являются результатом намерений или действий приобретающей компании или возникают в связи с будущими затратами, связанными с покупкой.

Например, компания «Куат» покупает компанию «Мирс».  В план покупки компании «Мирс» компанией «Куат» вошел план реструктуризации дочерней компании. Будет уволено 40% сотрудников компании. МСФО (IFRS) 3 не позволяет признавать данное обстоятельство – резерв по реструктуризации не отвечает критериям признания обязательства, т.к. не является обязательством компании «Мирс».  Но, если до покупки компании «Мирс» компанией «Куат», резерв удовлетворял критериям признания в отчетности самой компании «Мирс», то стоимость покупки надо распределять и на это обязательство.

        Справедливая рыночная стоимость чистых активов приобретенной компании  (ЧАСС) рассчитывается  по формуле:

 

          ,                                                            (1.1.)

Новая деловая репутация (ДР), возникающая при приобретении определяется:

 

,                                                           (1.2.)

Где Ц – цена покупки.

Суммируются балансовая стоимость  активов  и  обяза­тельств покупателя со справедливой стоимостью активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой компании.  Деловая репутация в  балансе  объединенной  компании признается  как  актив.

Не суммируется чистая стоимость активов приобретенной компании с собственным капиталом покупателя, т.к. приобретаемая компания прекращает деятельность после объединения (отдельно в объединенной финансовой отчетности). Поэтому собственный капитал приобретенной компании исключается (заменяется рыночной стоимостью акций, выпущенных покупателем).

Корректировки стоимости объединения предприятий обусловлены будущими событиями (корректировка может определяться уровнем прибыли, который будет поддерживаться в будущих периодах, или сохранением рыночной цены финансовых инструментов).

 

7.3 Деловая репутация (гудвилл). Поэтапное объединение бизнеса

 

Деловая репутация (гудвилл) - будущие экономические выгоды, которые возникают в связи с активами, не могут идентифицируются и не признаются отдельно от других активов или групп активов. Иначе говоря, это есть превышение стоимости покупки над приобретенной долей в справедливой стоимости идентифицируемых приобретенных активов и обязательств по состоянию на дату совершения операции обмена.      

В соответствии с МСФО (IAS)  3 гудвилл:

1) признается в качестве актива;

2) первоначально оценивается по фактической стоимости (формула 1.2)

Например, компания А приобрела 70% обыкновенных акций компании С за 2 800 тыс. тенге. Справедливая стоимость акций на дату приобретения, тыс. тенге:

Идентифицируемые активы, Асс                                          4 500

Идентифицируемые обязательства, Осс                              1 200

Идентифицируемые условные обязательства, УОсс             100

Гудвилл рассчитывается следующим образом:

1.  ,                                                    (1.1)

4 500 – 1200 - 100 = 3 200 тыс. тенге.

2. Доля ЧАСС = 70% х 3200/ 100% = 2 240 тыс. тенге - доля покупателя в чистой справедливой стоимости признанных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств.

3.  ,                                                            (1.2)

                                         2 800 – 2 240 = 560 тыс. тенге.

При пошаговом объединении бизнеса гудвилл определяется исходя из каждой сделки отдельно:

1) информация о справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств берется на каждую дату обмена;

2) гудвилл рассчитывается по формуле 1.2.

Если приобретается менее 100% капитала компании - гудвилл рассчитывается на основе приобретенной доли компании-покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств.

Если доля компании-покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого бизнеса больше затрат на приобретение бизнеса, то сумма превышения признается прибылью отчетного периода.

Деловая репутация ежегодно тестируется на обесценение и не амортизируется.

Организация-покупатель оценивает стоимость объединения органи­заций в совокупности:

а) на дату обмена, значения справедливой стоимости активов, обязательств, а также выпущенных долевых инструментов в обмен на контроль над приобре­таемой организацией

плюс

б) любые затраты по объединению.

Датой приобретения считается день получения фактического контроля над приобретаемой организацией.

Датой обмена считается дата, на которую каждая отдельная инвестиция признается в финансовой отчетности покупателя. На дату обмена переданные активы, принятые обязательства и долевые инструменты оцениваются по справедливой стоимости.

Например, компания  А приобрела обыкновенные акции компании В:

1 октября 2014 г. – 15% акций за 60 млн. тенге;

26 ноября 2014 г. – 10% акций за 50 млн. тенге;

29 августа 2015 г. – 35% акций за 100 млн. тенге + 5000 собственных акций номинальной стоимостью 1500 тенге при рыночной цене 2000 тенге за акцию.

Решение.

Даты обмена: 1 октября 2014г., 26 ноября 2014г., 29 августа 2014г.

Дата приобретения: 29 августа 2015 г.

Сумма затрат: 60   + 50   + 100   + 10 (5 000 акций по 2 000 тенге) = 220 млн. тенге.

Если после объединения бизнеса невозможно оценить справедливую стоимость всех активов, обязательств и условных обязательств приобретенной компании к концу периода, в котором произошло объединение, то для подготовки финансовой отчетности покупатель должен учитывать покупку с использованием временных (предварительных) оценок.

Покупатель должен отражать любые корректировки этих временных оценок в течение двенадцати месяцев после даты покупки и использовать скорректированные значения, начиная с даты покупки.

Любая амортизация активов будет начисляться, начиная с даты покупки, а не с даты внесения корректировок в отношении временных оценок.

Сопоставимая информация в финансовой отчетности должна корректироваться в связи с уточнением временных оценок.

Если материнская компания приобрела менее 100% акций дочерней компании, то возникает доля меньшинства (ДМ). Акционеры приобретенной компании подразделяются на основных (мажоритарных), которым принадлежит контроль над компанией, и миноритарных, которые, владея правом на часть чистых активов и прибыли приобретенной компании, не имеют контроля над ней. В консолидированной отчетности материнской компании в разделе «Капитал» отдельно от капитала материнской компании появляется статья «Доля меньшинства». Оценка доли меньшинства производится исходя из справедливой стоимости чистых активов приобретенной компании. Например, используя данные предыдущего примера определим долю меньшинства.

1. Доля компании А в идентифицируемых чистых активах – 70%.

2. Доля миноритарных акционеров (ДМ) в капитале компании – 30% (100 – 70).

3. Доля меньшинства в справедливой стоимости идентифицируемых чистых активов компании – 960 тыс. тенге (30х3 200/ 100). В консолидированном балансе компании А на дату приобретения бизнеса в составе капитала будет отражена доля меньшинства в сумме 960 тыс. тенге

Финансовая отчетность организации при объединении предприятий формируется в соответствии с  МСФО (IFRS) 3 Объединения бизнеса.

Организация-покупатель раскрывает информацию, оценивающую характер и финансовые последствия объединения предприятий:

·        в течение периода;

·        после отчетной даты до утверждения и опубликования.

Раскрываются:

-           названия и описания объединившихся организаций;

-           дата приобретения;

-           приобретенная доля капитала;

-           выпущенные долевые инструменты;

-           виды деятельности, от которых планируется отказаться;

-           стоимость активов, обязательств и условных обязательств, признанных на дату приобретения (если возможно - балансовая стоимость перед датой приобретения);   

-           величина признанного превышения справедливой стоимости активов, обязательств и условных обязательств приобретенной организации над затратами на объединение;

-           факторы признания деловой репутации (превышения справедливой сто­имости активов, обязательств и условных обязательств над затратами по приобретению организации);

-   прибыль или убыток приобретенной организации  после приобретения.

         Все признанные приобретенные идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства оцениваются и отражаются по справедливой стоимости (кроме внеоборотных активов, классифицированных в соответствии с МСФО (IFRS) 5 «Долгосрочные активы, предназначенные для продажи и прекращенная деятельность» и оцениваемых по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу).

 

          Вопросы для самоконтроля

1. В чем заключается сущность деловой репутации (гудвилл)?

2. Какой метод применяется для учета сделок по объединению бизнеса?

3. По какой стоимости включаются в консолидированный баланс объединенной компании активы, обязательства и условные обязательства приобретенного бизнеса?

4. Какая информация в обязательном порядке раскрывается в финансовой отчетности при объединении бизнеса?